Warszawa, dnia 25 lipca 2012 r.
Pani
Ewa Kopacz
Marszałek Sejmu
Rzeczypospolitej Polskiej
Na podstawie art. 118 ust. 1 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej z dnia 2 kwietnia
1997 r. oraz na podstawie art. 32 ust. 2 Regulaminu Sejmu RP, niżej podpisani posłowie
wnoszą projekt ustawy:
- Prawo spółdzielcze
Do reprezentowania wnioskodawców upoważniamy pana posła Marka Gosa.
Lp. Imię i nazwisko Klub Podpis
1. Gos Marek
2. Borawski Edmund
Lp. Imię i nazwisko Klub Podpis
3. Borkowski Krzysztof
4. Bury Jan
5. Górczyński Jarosław
6. Grzeszczak Eugeniusz 7. Kalemba Stanisław
8. Kasprzak Mieczysław
9. Kłopotek Eugeniusz
10. Łopata Jan
11. Łuczak Mieczysław
12. Maliszewski Mirosław
13. Ozga Krystyna
14. Pawlak Mirosław
15. Pawlak Waldemar
16. Piechociński Janusz
17. Racki Józef
18. Sawicki Marek
19. Smolarz Henryk
20. Sosnowski Zbigniew
21. Stefaniuk Franciszek Jerzy
22. Sztorc Andrzej
23. Tokarska Genowefa
24. Walkowski Piotr
25. Włodkowski Zbigniew
26. Zgorzelski Piotr
27. Zych Józef
28. Żelichowski Stanisław
PROJEKT
U S T A W A
z dnia ……………. 2012 r.
Prawo spółdzielcze TYTUŁ I
Przepisy wspólne dla spółdzielni
Dział I
SPÓŁDZIELNIA, JEJ POWSTANIE I STATUT
Art. 1. 1. Spółdzielnia jest samorządnym i niezależnym zrzeszeniem osób, o zmiennym
składzie osobowym i zmiennym funduszu udziałowym, do którego przynależność jest
dobrowolna, a członkostwo dostępne dla wszystkich osób na zasadach określonych w ustawie
i statucie.
2. Celem spółdzielni jest zaspakajanie wspólnych potrzeb członków i ich rodzin oraz aspiracji
gospodarczych, społecznych i kulturalnych poprzez stanowiące wspólną własność i
demokratycznie kierowane przedsiębiorstwo. Działalność gospodarcza spółdzielni może mieć
charakter niezarobkowy.
3. Dla realizacji celów określonych w ust. 2 spółdzielnia może prowadzić działalność
społeczną, w szczególności kulturalną, oświatową i dobroczynną, dbając o rozwój rodziny,
społeczności lokalnej oraz o ochronę środowiska naturalnego.
4. Majątek spółdzielni jest prywatną własnością jej członków.
5. Jeżeli spółdzielnia prowadzi działalność społecznie użyteczną, a jej działalność
gospodarcza ma charakter niezarobkowy, spółdzielnia może być organizacją pożytku
publicznego w rozumieniu przepisów o działalności pożytku publicznego.
Art. 2. 1. W granicach określonych przez ustawę, statut reguluje organizację i sposób
działania spółdzielni oraz stosunki między spółdzielnią a jej członkami.
2. Statut może przewidywać, że określone w nim sprawy zostaną uregulowane w
regulaminie. W takim wypadku statut wskazuje organ spółdzielni właściwy do uchwalenia
regulaminu, zakres spraw przekazanych do uregulowania i sposób podania regulaminu do
wiadomości członków.
3. W granicach określonych przez ustawę i statut, stosunki między spółdzielnią i jej
członkami są regulowane przez umowy oraz regulaminy uchwalone na podstawie statutu.
Art. 3. 1. Statut spółdzielni określa:
1) nazwę spółdzielni, zawierającą w swej treści wyraz „spółdzielnia” albo
odpowiedniego rodzaju do pozostałej części nazwy przymiotnik „spółdzielczy”,
„spółdzielcza” lub „spółdzielcze”; 2) siedzibę spółdzielni;
3) czas trwania spółdzielni, jeżeli została ona założona na czas oznaczony;
4) przedmiot jej działalności gospodarczej, określony według Polskiej Klasyfikacji
Działalności (PKD) oraz rodzaj działalności społecznej na rzecz członków
spółdzielni ich rodzin i lokalnego środowiska społecznego, jeśli spółdzielnia taką
działalność prowadzi;
5) kwotę wpisowego albo sposób oznaczania jego wysokości oraz zasady i tryb
wnoszenia wpisowego;
6) wysokość jednego udziału, liczbę obowiązkowych udziałów oraz zasady i tryb
obejmowania i zwrotu udziałów;
7) czy w spółdzielni istnieje obowiązek wnoszenia wkładów oraz zasady i tryb
wnoszenia i zwrotu wkładów;
8) zasady podziału majątku wśród członków i byłych członków w razie likwidacji
spółdzielni,
9) zasady i tryb przyjmowania członków, wypowiadania członkostwa, wykluczania i
wykreślania z rejestru członków oraz ewentualne ograniczenia związane z
przyjmowaniem nowych członków,
10) prawa i obowiązki członków;
11) zasady zwoływania i obradowania walnego zgromadzenia oraz zebrania
przedstawicieli i grup członkowskich a także podejmowania na nich uchwał, w
tym zasady i termin powiadamiania członków oraz termin i sposób udostępniania
materiałów na walne zgromadzenie (zebranie przedstawicieli)
12) zasady i tryb powoływania i odwoływania członków wybieralnych organów
spółdzielni oraz skład i liczbę członków zarządu,
13) zasady pokrywania strat spółdzielni oraz zasady podziału nadwyżki bilansowej
(dochodu ogólnego).
2. Statut powinien ponadto zawierać postanowienia, których wprowadzenia wymagają
przepisy niniejszej ustawy lub innych ustaw.
3. Spółdzielnie osób prawnych, których członkami są spółdzielnie mogą używać nazwy
„związek gospodarczy spółdzielni”.
4. Statut może przewidywać zarząd jednoosobowy, w osobie prezesa i ustalać
wymagania, jakie powinna spełniać osoba wchodząca w skład zarządu lub prezes w zarządzie
jednoosobowym.
5. Statut może także przewidzieć aby uchwały w sprawach:
a) nabycia lub zbycia nieruchomości, nabycia lub zbycia zakładu, nabycia czy zbycia
innej wyodrębnionej jednostki organizacyjnej, b) przystępowania do innych organizacji gospodarczych oraz występowania z nich,
c) oznaczania najwyższej sumy zobowiązań, jaką spółdzielnia może zaciągnąć
- mogły być, oprócz ustawowych kompetencji walnego zgromadzenia w tej dziedzinie,
podejmowane także przez zarząd lub radę nadzorczą. W takim przypadku statut określi do
jakich wielkości zobowiązań oraz wartości majątku uchwały może podejmować Zarząd, a do
jakich – rada nadzorcza.
6. Statut może także określić (w sytuacji gdy nie przewiduje się wyboru rady nadzorczej)
zasady bezpośredniej kontroli sprawowanej przez członków mając na uwadze konieczność
zapewnienia sprawnego funkcjonowania Spółdzielni. Statut może zawierać także inne
postanowienia.
Art. 4. 1.W celu założenia spółdzielni osoby ją zakładające (założyciele) uchwalają statut
spółdzielni, potwierdzając jego przyjęcie przez złożenie pod nim swoich podpisów, składają
deklaracje członkowskie zawierające zobowiązanie do wpłacenia wpisowego określonego w
statucie oraz liczbę zadeklarowanych udziałów i inne dane wymagane przez statut oraz
dokonują wyboru organów spółdzielni zgodnie ze statutem.
2. Zarząd spółdzielni składa do Krajowego Rejestru Sądowego wniosek o wpis spółdzielni do
rejestru.
3. Z chwilą wpisania spółdzielni do rejestru nabywa ona osobowość prawną, a założyciele,
którzy podpisali statut, stają się członkami spółdzielni.
4. Za czynności dokonane w interesie spółdzielni przed jej zarejestrowaniem osoby
działające do chwili zarejestrowania spółdzielni odpowiadają wobec osób trzecich solidarnie.
Za zobowiązania wynikające z tych czynności spółdzielnia odpowiada po jej zarejestrowaniu
tak, jak za zaciągnięte przez siebie. Jednakże osoby działające przed zarejestrowaniem
spółdzielni odpowiadają wobec niej na podstawie przepisów Kodeksu cywilnego.
Art. 5. 1. Uchwała walnego zgromadzenia o zmianie statutu jest podejmowana większością
2/3 głosów.
2. Zmiana statutu nie wywołuje skutków prawnych przed jej wpisaniem do Krajowego
Rejestru Sądowego.
Dział II
CZŁONKOSTWO W SPÓŁDZIELNI
Rozdział 1
Członkowie spółdzielni, ich prawa i obowiązki Art. 6. 1. Spółdzielnia liczy co najmniej pięciu członków.
2. Spółdzielnia, której członkami zgodnie ze statutem mogą być wyłącznie osoby prawne,
liczy co najmniej trzech członków.
Art. 7. 1. Członkiem spółdzielni może być każda osoba fizyczna, która odpowiada
wymaganiom określonym w statucie.
2. Statut, ze względu na przedmiot działalności spółdzielni, może wyłączać członkostwo
osób mających ograniczoną zdolność do czynności prawnych lub niemających takiej
zdolności.
3. Członkiem spółdzielni może być każda osoba prawna, która odpowiada wymaganiom
określonym w statucie. Jednakże statut może wyłączać członkostwo wszystkich lub
niektórych osób prawnych.
Art. 8. 1. Członkostwo w spółdzielni powstaje w wyniku złożenia przez osobę przystępującą
do spółdzielni deklaracji o przystąpieniu i podjęcia przez wskazany w statucie organ
spółdzielni uchwały o przyjęciu.
2. Deklaracja o przystąpieniu do spółdzielni powinna być złożona w formie pisemnej pod
rygorem nieważności.
3. Przez złożenie deklaracji o przystąpieniu do spółdzielni osoba przystępująca do
spółdzielni poddaje się, na wypadek jej przyjęcia do spółdzielni, postanowieniom jej statutu.
4. Jeżeli statut nie stanowi inaczej, uchwała w sprawie przyjęcia powinna zostać podjęta na
najbliższym posiedzeniu organu uprawnionego do przyjmowania członków. O uchwale o
przyjęciu albo o uchwale odmawiającej przyjęcia osoba, która złożyła deklarację o
przystąpieniu, powinna zostać zawiadomiona pisemnie w terminie dwóch tygodni od podjęcia
uchwały. Uchwała odmawiająca przyjęcia powinna zostać doręczona wraz z uzasadnieniem.
5. Jeżeli organem właściwym do przyjmowania członków nie jest walne zgromadzenie,
statut powinien wskazywać organ, do którego przysługuje odwołanie od uchwały
odmawiającej przyjęcia. Odwołanie powinno być złożone w formie pisemnej w terminie
miesiąca od dnia doręczenia uchwały odmawiającej przyjęcia, powinno zostać rozpatrzone w
terminie miesiąca od dnia jego wniesienia, chyba że statut określa inne terminy.
Art. 9. 1. Niezwłocznie po powstaniu członkostwa zarząd spółdzielni wpisuje do rejestru
członków imię i nazwisko członka spółdzielni oraz adres zamieszkania, a w miarę potrzeby
także adres do doręczeń.
2. W wypadku zmiany adresu zamieszkania lub adresu do doręczeń członek jest obowiązany
niezwłocznie zawiadomić o tym na piśmie zarząd spółdzielni. Do czasu zgłoszenia takiej
zmiany doręczenie dokonane przez spółdzielnię pod dotychczasowym adresem członka
uważa się za skuteczne. 3. W rejestrze wpisuje się także dzień powstania członkostwa, liczbę objętych udziałów i
dzień ich objęcia, dzień zgłoszenia żądania zwrotu fakultatywnych udziałów, liczbę udziałów
objętych żądaniem i dzień ich zwrotu, wysokość wpisowego i dzień jego opłacenia, dzień
zawartej między członkiem i spółdzielnią umowy o wniesienie wkładu i informację o ustaniu
stosunku wkładu, informację o złożeniu oświadczenia o wystąpieniu ze spółdzielni, o
podjęciu uchwały w przedmiocie wykluczenia lub wykreślenia ze spółdzielni, dzień ustania
członkostwa. Wpisowi podlega także zmiana tych danych.
Art. 10. 1. Członek jest obowiązany objąć jeden udział w spółdzielni, chyba że statut
przewiduje obowiązek objęcia większej liczby udziałów (udziały obowiązkowe). Jeżeli statut
na to zezwala, członek może objąć dalsze udziały (udziały fakultatywne).
2. Członek określa w formie pisemnej pod rygorem nieważności liczbę obejmowanych
udziałów fakultatywnych.
3. Objęcie udziału następuje z chwilą dokonania wpłaty na udział.
4. Wpłata na udział jest dokonywana w pieniądzu.
Art. 11. 1. Członek uczestniczy w stratach spółdzielni do wysokości objętych udziałów,
których wysokość określa statut. Członek nie odpowiada za zobowiązania spółdzielni wobec
jej wierzycieli.
2. Były członek uczestniczy w pokrywaniu strat spółdzielni tak, jakby nadal był jej
członkiem, jeżeli spółdzielnia przeszła w stan likwidacji w ciągu sześciu miesięcy lub
wszczęto postępowanie naprawcze albo upadłościowe w ciągu roku od dnia, w którym
członek przestał należeć do spółdzielni.
Art. 12. 1. Statut może stanowić, że udziały są zbywalne między członkami lub między
członkiem a osobą przystępującą do spółdzielni oraz określać zasady zbywania udziałów,
jednakże udziały osób fizycznych nie mogą być zbywane na rzecz osób prawnych.
2. Zbycie udziału wymaga zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności oraz
zawiadomienia spółdzielni na piśmie.
3. Zbycie udziału obowiązkowego jest równoznaczne z wystąpieniem ze spółdzielni, przepis
art. 20 ust. 1 stosuje się odpowiednio.
Art. 13. 1. Spadkobierca zmarłego członka spółdzielni dziedziczy udziały, jeżeli jest
członkiem spółdzielni lub złożył deklarację przystąpienia do spółdzielni. Jeżeli
spadkobierców jest więcej niż jeden, powinni oni wskazać jednego spośród siebie, który
uzyskuje prawo do udziałów.
2. Członek może w deklaracji o przystąpieniu do spółdzielni lub w późniejszym
oświadczeniu złożonym spółdzielni wskazać osobę, której po jego śmierci przypadną udziały
podlegające zwrotowi. Roszczenie takie nie wchodzi w skład spadku. 3. Osobie, która po śmierci członka nabyła udziały, przysługuje roszczenie o przyjęcie do
spółdzielni. Spółdzielnia nie może odmówić przyjęcia w poczet członków spadkobiercy
dziedziczącego udziały, jeżeli odpowiada on wymogom określonym w statucie.
Art. 14. 1. Udziały, do objęcia których członek nie jest obowiązany według statutu, są
zwracane po ich wypowiedzeniu dokonanym w formie pisemnej pod rygorem nieważności.
2. Udziały obowiązkowe ulegają zwrotowi po ustaniu członkostwa.
3. Członek może żądać zwrotu udziałów, o których mowa w ust. 1, na podstawie
zatwierdzonego sprawozdania finansowego za rok, w którym dokonał ich wypowiedzenia, a
udziałów, o których mowa w ust. 2 na podstawie zatwierdzonego sprawozdania finansowego
za rok, w którym ustało członkostwo, chyba że udziały zostały przeznaczone na pokrycie strat
spółdzielni.
Art. 15. Statut może przewidywać oprocentowanie udziałów. W takim wypadku statut
określa zasady ustalania wysokości oprocentowania. Oprocentowanie udziałów jest
dokonywane z nadwyżki bilansowej (dochodu ogólnego) spółdzielni.
Art. 16. 1. Prawa i obowiązki wynikające ze stosunku członkostwa w spółdzielni są dla
wszystkich członków równe, z zastrzeżeniem art. 108 ust. 1. W wypadku, gdy statut
spółdzielni dopuszcza członkostwo osób prawnych, prawa i obowiązki poszczególnych
rodzajów takich osób mogą być zróżnicowane w sposób określony w statucie.
2. Członek ma prawo:
1) uczestniczyć w walnym zgromadzeniu, a jeżeli jest ono zastąpione przez zebranie
przedstawicieli – w zebraniu grupy członkowskiej;
2) wybierać organy spółdzielni i być do nich wybierany;
3) otrzymywać odpisy statutu spółdzielni i wydawanych na jego podstawie regulaminów;
4) przeglądać uchwały organów spółdzielni, z wyjątkiem uchwał dotyczących spraw
między spółdzielnią a innym jej członkiem lub inną osobą korzystającą ze świadczeń
spółdzielni albo zatrudnioną w spółdzielni;
5) przeglądać sprawozdania z działalności spółdzielni i inne dokumenty podlegające
zatwierdzeniu przez organy, o których mowa w pkt 1;
6) przeglądać umowy zawierane przez spółdzielnię z innymi osobami niż te, o których
mowa w pkt 4, z wyjątkiem postanowień umów, których ujawnienie mogłoby
naruszać chronioną prawem tajemnicę spółdzielni albo jej kontrahenta;
7) zgłaszać wnioski dotyczące organizacji i działalności spółdzielni oraz regulaminów
wydawanych na podstawie statutu;
8) korzystać ze świadczeń spółdzielni i uczestniczyć w jej działalności społecznej;
9) uczestniczyć w podziale nadwyżki bilansowej (dochodu ogólnego) spółdzielni, jeżeli
prowadzi ona działalność zarobkową. 3. Członek spółdzielni niemający pełnej zdolności do czynności prawnych wykonuje
uprawnienia, o których mowa w ust. 2 pkt 1 – 7, przez swojego przedstawiciela ustawowego.
Jednakże członek taki nie może być wybrany do organów spółdzielni.
4. Członkowi spółdzielni przysługują także inne prawa określone w ustawie lub w statucie.
5. Członek spółdzielni jest obowiązany:
1) przestrzegać przepisy prawa, postanowienia statutu i przewidziane w nim regulaminy;
2) dbać o dobro i rozwój spółdzielni oraz uczestniczyć w realizacji jej zadań statutowych.
6. Członek spółdzielni wykonuje także inne obowiązki określone w ustawie lub w statucie.
7. Przepisy ustawy, statut oraz umowy zawierane przez spółdzielnię z jej członkami mogą
określać prawa i obowiązki członków wynikające ze stosunków prawnych pochodnych od
członkostwa w spółdzielni.
Art. 17. 1. Członek przystępujący do spółdzielni jest obowiązany do wniesienia wpisowego.
Wysokość i termin zapłaty wpisowego określa statut, jednakże jego wysokość dla
nowoprzyjmowanych członków nie może przekroczyć najniższego miesięcznego
wynagrodzenia określonego na podstawie ustawy o minimalnym wynagrodzeniu za pracę.
2. Wpisowe nie podlega zwrotowi.
Art. 18. 1. W spółdzielniach, w których ustawa nie nakłada na członków obowiązku
wnoszenia wkładów, statut może przewidywać możliwość wnoszenia przez członków
wkładów na własność spółdzielni lub do korzystania przez nią. W takim wypadku statut
powinien określać zasady wyceny i zwrotu wkładów. Umowa między członkiem i
spółdzielnią określa prawo spółdzielni do wkładu (umowa o wniesienie wkładu).
2. Statut może stanowić, że wkłady pieniężne są oprocentowane.
Rozdział 2
Ustanie członkostwa
Art. 19. 1. Członka zmarłego skreśla się z rejestru członków spółdzielni ze skutkiem od
chwili śmierci.
2. Członka będącego osobą prawną skreśla się z rejestru członków ze skutkiem od chwili
ustania osobowości prawnej.
Art. 20. 1. Członek spółdzielni może z niej wystąpić za wypowiedzeniem dokonanym na
miesiąc naprzód na koniec miesiąca kalendarzowego, chyba że statut przewiduje dłuższy
termin. 2. Wypowiedzenie powinno być dokonane w formie pisemnej pod rygorem nieważności.
Art. 21. 1. Spółdzielnia może rozwiązać stosunek członkostwa tylko przez wykluczenie albo
wykreślenie członka z przyczyn określonych w statucie.
2. Wykluczenie członka ze spółdzielni może nastąpić w wypadku, gdy z jego winy umyślnej
lub z powodu rażącego niedbalstwa dalsze pozostawanie w spółdzielni nie da się pogodzić z
postanowieniami statutu spółdzielni lub dobrymi obyczajami.
3. Członek trwale niewykonujący praw i obowiązków statutowych z przyczyn przez niego
niezawinionych może zostać wykreślony ze spółdzielni.
Art. 22. 1. Wykluczenia albo wykreślenia ze spółdzielni może dokonać, stosownie do
postanowień statutu, rada nadzorcza albo walne zgromadzenie spółdzielni. Członka
zawiadamia się pisemnie, z co najmniej tygodniowym wyprzedzeniem, o terminie
rozpatrzenia sprawy i o możliwości złożenia wyjaśnień.
2. Zarząd spółdzielni w terminie dwóch tygodni od dnia podjęcia uchwały zawiadamia
członka na piśmie o wykreśleniu albo wykluczeniu ze spółdzielni wraz z uzasadnieniem oraz
pouczeniem o możliwości wniesienia odwołania i zaskarżenia uchwały do sądu. Uzasadnienie
powinno w szczególności przedstawiać motywy, którymi kierował się organ spółdzielni
uznając, że zachowanie członka wyczerpuje przesłanki wykluczenia albo wykreślenia
określone w statucie.
3. Jeżeli organem właściwym w sprawie wykluczenia albo wykreślenia członka ze
spółdzielni jest, zgodnie z postanowieniami statutu, rada nadzorcza, członek spółdzielni ma
prawo:
1) odwołać się od uchwały o wykluczeniu albo wykreśleniu do walnego zgromadzenia,
w terminie określonym w statucie, albo
2) zaskarżyć uchwałę rady nadzorczej do sądu w terminie sześciu tygodni od dnia
doręczenia członkowi uchwały z uzasadnieniem; przepisy art. 34 stosuje się
odpowiednio.
4. W wypadku bezskutecznego upływu terminu do rozpatrzenia odwołania przez walne
zgromadzenie, termin do zaskarżenia do sądu uchwały rady nadzorczej, o którym mowa w
ust. 3 pkt 2, biegnie od dnia, w którym odwołanie powinno być najpóźniej rozpatrzone.
5. W wypadku wniesienia do walnego zgromadzenia odwołania od uchwały rady nadzorczej
w sprawie wykluczenia albo wykreślenia członek spółdzielni ma prawo być obecny przy
rozpatrywaniu odwołania i je popierać.
6. Odwołanie, o którym mowa w ust. 5, powinno zostać rozpatrzone na najbliższym walnym
zgromadzeniu, nie później jednak niż w ciągu dwunastu miesięcy od dnia wniesienia
odwołania. Odwołujący się członek spółdzielni powinien być zawiadomiony o terminie
walnego zgromadzenia co najmniej trzy tygodnie przed tym terminem.
7. Wykluczenie albo wykreślenie staje się skuteczne z chwilą: 1) bezskutecznego upływu terminu do zaskarżenia do sądu uchwały rady nadzorczej,
chyba że członek przed upływem tego terminu wniósł odwołanie od uchwały rady
do walnego zgromadzenia;
2) bezskutecznego upływu terminu do wniesienia do walnego zgromadzenia
odwołania od uchwały rady nadzorczej, jeżeli termin ten jest dłuższy od terminu do
zaskarżenia do sądu uchwały rady;
3) bezskutecznego upływu terminu do zaskarżenia do sądu uchwały walnego
zgromadzenia;
4) prawomocnego oddalenia przez sąd powództwa o uchylenie uchwały rady
nadzorczej albo walnego zgromadzenia.
Art. 23. 1. Roszczenia o zwrot udziałów i o zwrot wkładów lub o wypłatę ich równowartości
nie mogą być zbyte, chyba że są już wymagalne.
2. Wierzyciel członka może uzyskać zaspokojenie z jego udziałów dopiero z chwilą ustania
członkostwa lub wypowiedzenia udziałów fakultatywnych.
3. Jeżeli egzekucja z innego majątku członka okaże się bezskuteczna, a przepis szczególny
nie stanowi inaczej, wierzyciel członka może skierować egzekucję do wkładów wniesionych
przez członka. W takim wypadku roszczenie członka o zwrot wkładów lub ich równowartości
staje się wymagalne po upływie sześciu miesięcy od dnia zajęcia wkładów.
4. Wierzytelności spółdzielni do członka z tytułu wpłat na udziały nie podlegają zajęciu na
rzecz wierzycieli spółdzielni.
Art. 24. 1. Roszczenia o zwrot udziałów, wkładów albo ich równowartości oraz udziału w
nadwyżce bilansowej (dochodzie ogólnym) ulegają przedawnieniu z upływem trzech lat.
2. Kwoty roszczeń, które uległy przedawnieniu, przekazywane są na fundusz zasobowy.
3. Roszczenie o zwrot nieruchomości wniesionej tytułem wkładu nie ulega przedawnieniu.
4. Roszczenie o zwrot udziałów, wkładów oraz ich równowartości przysługuje osobom
uprawnionym lub spadkobiercom członka.
Rozdział 3
Postępowanie wewnątrzspółdzielcze
Art. 25. 1. Członkowi przysługuje prawo odwołania się od uchwały organu spółdzielni do
innego wskazanego w statucie organu spółdzielni w postępowaniu wewnątrzspółdzielczym.
Statut określa zasady i tryb postępowania wewnątrzspółdzielczego, a w szczególności terminy
wniesienia i rozpatrzenia odwołania. 2. W wypadku wniesienia przez członka odwołania w postępowaniu wewnątrzspółdzielczym
bieg przedawnienia i terminów zawitych ulega zawieszeniu do dnia zakończenia tego
postępowania, jednakże przez okres nie dłuższy niż rok od dnia, w którym organ odwoławczy
powinien rozpatrzyć odwołanie.
3. Nie jest dopuszczalne wprowadzenie w statucie obowiązku wyczerpania postępowania
wewnątrzspółdzielczego w sprawach, w których przysługuje droga sądowa. W wypadku
zaskarżenia przez członka uchwały w postępowaniu wewnątrzspółdzielczym i wystąpienia na
drogę sądową, postępowanie wewnątrzspółdzielcze ulega umorzeniu.
Dział III
ORGANY SPÓŁDZIELNI
Rozdział 1
Przepisy ogólne
Art. 26. 1. Organami spółdzielni są:
1) walne zgromadzenie albo zebranie przedstawicieli i zebrania grup członkowskich;
2) rada nadzorcza, zwana dalej „radą”;
3) zarząd.
2. Jeżeli statut tak stanowi, w przypadku gdy liczba członków spółdzielni przekroczy liczbę
w nim określoną, walne zgromadzenie może być podzielone na części. Rada ustala liczbę
części walnego zgromadzenia i zasady zaliczenia członków do poszczególnych części
walnego zgromadzenia.
3. Statut może stanowić, że jeżeli liczba członków przekroczy 100, walne zgromadzenie
zostanie zastąpione przez zebranie przedstawicieli. Do zebrania przedstawicieli stosuje się
odpowiednio przepisy ustawy i postanowienia statutu o walnym zgromadzeniu.
4. Jeżeli statut przewiduje zastąpienie walnego zgromadzenia przez zebranie przedstawicieli,
określa także zasady podziału członków na grupy oraz ustalania liczby przedstawicieli, termin
ich wyboru, czas trwania przedstawicielstwa. Przedstawicielem może być tylko członek
spółdzielni, ustawowy przedstawiciel członka o ograniczonej zdolności do czynności
prawnych lub nie mającego tej zdolności oraz osoba fizyczna wskazana przez osobę prawną.
5. Statut może przewidywać powołanie także innych organów spółdzielni, składających się z
członków spółdzielni. W takim wypadku statut określa zakres uprawnień tych organów oraz
zasady wyboru i odwoływania ich członków. 6. Wybory do organów spółdzielni są dokonywane w głosowaniu tajnym spośród
nieograniczonej liczby kandydatów. Odwołanie członka organu następuje również w
głosowaniu tajnym.
7. Przepis ust. 6 stosuje się odpowiednio do wyboru przez zebrania grup członkowskich
przedstawicieli na zebranie przedstawicieli.
8. Jeżeli członkowie organu spółdzielni są wybierani na określoną w statucie kadencję, ich
mandaty wygasają w tym roku, w którym upływa kadencja, z chwilą rozpoczęcia posiedzenia
wyborczego organu uprawnionego do wyboru członków tego organu. Jeżeli takie posiedzenie
nie zostanie zwołane w danym roku, mandaty członków wygasają z dniem 31 grudnia tego
roku.
9. Członkowie organów spółdzielni nie mogą brać udziału w głosowaniach wyłącznie ich
dotyczących. Osób tych nie uwzględnia się przy ustalaniu wymaganej większości przy
podejmowaniu uchwał.
10. Tryb zwoływania posiedzeń organów spółdzielni oraz zasady podejmowania uchwał
przez te organy określa statut lub wydane na jego podstawie regulaminy tych organów.
Art. 27. 1. Organy spółdzielni mogą podejmować uchwały w obecności więcej niż połowy
uprawnionych do głosowania (quorum), chyba że ustawa lub statut stanowi inaczej.
2. Uchwały są podejmowane zwykłą większością głosów, chyba że ustawa lub statut
wymagają większości kwalifikowanej.
3. Przy obliczaniu wymaganej większości głosów do podjęcia uchwały uwzględnia się tylko
głosy oddane za i przeciw uchwale (większość względna), chyba że ustawa lub statut
stanowią inaczej.
4. Jeżeli walne zgromadzenie jest podzielone na części, to uchwałę uważa się za podjętą,
jeżeli była poddana pod głosowanie wszystkich części walnego zgromadzenia, a za uchwałą
opowiedziała się wymagana w ustawie lub statucie większość ogólnej liczby członków
uczestniczących w walnym zgromadzeniu. Poddaniem uchwały pod głosowanie wszystkich
części walnego zgromadzenia jest objęcie jej projektu porządkiem obrad walnego
zgromadzenia.
Art. 28. 1. Jeżeli do dokonania czynności prawnej przez spółdzielnię ustawa wymaga
uchwały walnego zgromadzenia lub rady, czynność prawna dokonana bez wymaganej
uchwały jest nieważna.
2. Czynność prawna dokonana bez zgody właściwego organu spółdzielni, wymaganej
wyłącznie przez statut, jest ważna, jednakże nie wyklucza to odpowiedzialności osób
dokonujących czynności za szkodę wyrządzoną spółdzielni.
Rozdział 2 Walne zgromadzenie
Art. 29. 1. Walne zgromadzenie jest najwyższym organem spółdzielni.
2. Członkowie spółdzielni mogą brać udział w walnym zgromadzeniu osobiście, przez
przedstawiciela ustawowego lub przez pełnomocnika, jeżeli ustawa lub statut nie stanowią
inaczej. Pełnomocnictwo do udziału w walnym zgromadzeniu udzielone przez osobę fizyczną
wymaga zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności i dołączone do protokołu
walnego zgromadzenia. Pełnomocnik może zastępować tylko jednego członka spółdzielni.
3. Za wyjątkiem spółdzielni pracy pełnomocnikiem członka spółdzielni na walne
zgromadzenie nie może być pracownik spółdzielni.
4. Członek ma prawo korzystania na własny koszt z pomocy prawnej lub pomocy eksperta.
Osoby, z których pomocy korzysta członek, nie są uprawnione do zabierania głosu.
5. Każdy członek ma jeden głos bez względu na liczbę posiadanych udziałów, jednakże statut
spółdzielni, o której mowa w art. 93 oraz spółdzielni, której członkami mogą być wyłącznie
osoby prawne, może określać inną zasadę ustalania liczby głosów przysługujących członkom.
6. W walnym zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć z głosem doradczym przedstawiciele
Krajowej Rady Spółdzielczej i związku rewizyjnego, w którym spółdzielnia jest zrzeszona .
Art. 30. 1. Do wyłącznej właściwości walnego zgromadzenia należy:
1) uchwalanie kierunków rozwoju działalności gospodarczej oraz działalności społecznej
spółdzielni;
2) rozpatrywanie sprawozdań rady, zatwierdzanie rocznych sprawozdań z działalności
spółdzielni i sprawozdań finansowych oraz podejmowanie uchwał co do wniosków
członków spółdzielni w tych sprawach i udzielanie absolutorium członkom zarządu;
3) rozpatrywanie wniosków wynikających z przedstawionego protokołu polustracyjnego
oraz podejmowanie uchwał w tym zakresie;
4) podejmowanie uchwał w sprawie podziału nadwyżki bilansowej (dochodu ogólnego) lub
sposobu pokrycia strat;
5) podejmowanie uchwał w sprawie zbycia nieruchomości, zbycia lub oddania do
korzystania przedsiębiorstwa spółdzielni lub jego części wyodrębnionej organizacyjnie
lub funkcjonalnie;
6) podejmowanie uchwał w sprawie przystępowania do innych organizacji gospodarczych
lub występowania z nich;
7) oznaczanie najwyższej sumy zobowiązań, jaką spółdzielnia może zaciągnąć;
8) podejmowanie uchwał w sprawie połączenia się spółdzielni, podziału spółdzielni lub
likwidacji spółdzielni; 9) rozpatrywanie odwołań od uchwał rady w przedmiocie wykreślenia lub wykluczenia ze
spółdzielni;
10) rozpatrywanie w postępowaniu wewnątrzspółdzielczym odwołań od uchwał rady;
11) uchwalanie zmian statutu;
12) podejmowanie uchwał w sprawie przystąpienia lub wystąpienia ze związku, w którym
spółdzielnia jest zrzeszona.
2. Statut może zastrzec do wyłącznej właściwości walnego zgromadzenia podejmowanie
uchwał również w innych sprawach.
3. Uchwała podjęta przez inny organ spółdzielni w sprawie należącej do wyłącznej
właściwości walnego zgromadzenia jest nieistniejąca.
Art. 31. 1. Zarząd zwołuje walne zgromadzenie przynajmniej raz w roku, w ciągu sześciu
miesięcy po upływie roku obrachunkowego.
2. Zarząd zwołuje walne zgromadzenie także na żądanie:
1) rady;
2) przynajmniej jednej dziesiątej, nie mniej jednak niż trzech członków, jeżeli
uprawnienia tego nie zastrzeżono w statucie dla większej liczby członków.
3. Zebranie przedstawicieli zwołuje się także na żądanie jednej trzeciej przedstawicieli na
zebranie przedstawicieli oraz zebrań grup członkowskich, obejmujących co najmniej 1/5
ogólnej liczby członków spółdzielni.
4. Żądanie zwołania walnego zgromadzenia powinno być zgłoszone na piśmie z podaniem
celu jego zwołania. Zwołanie posiedzenia walnego zgromadzenia na żądanie uprawnionych
podmiotów powinno nastąpić w takim terminie, aby mogło się ono odbyć w ciągu dwóch
miesięcy od dnia wniesienia żądania.
5. Uprawnieni do żądania zwołania walnego zgromadzenia (zebrania przedstawicieli) mogą
także żądać zamieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad pod warunkiem
wystąpienia z tym żądaniem w terminie określonym w statucie. Zarząd niezwłocznie ogłasza
członkom w sposób określony w statucie o wprowadzeniu sprawy do porządku obrad i
zawiadamia na piśmie osoby, których zawiadomienie jest wymagane. Sprawy te mogą być
przedmiotem obrad zebrania przedstawicieli, po ich uprzednim rozpatrzeniu przez zebrania
grup członkowskich.
6. Jeżeli zarząd nie zwoła walnego zgromadzenia (zebrania przedstawicieli) w przypadkach,
o których mowa w ust. 1 – 3, zwołuje je rada lub związek rewizyjny, w którym spółdzielnia
jest zrzeszona lub Krajowa Rada Spółdzielcza, na koszt spółdzielni. Ust. 5 stosuje się
odpowiednio. Art. 32. 1. O czasie, miejscu i porządku obrad walnego zgromadzenia ogłasza się w sposób
wskazany w statucie oraz zawiadamia się związek rewizyjny, w którym spółdzielnia jest
zrzeszona. Statut określa termin ogłoszenia i zawiadomienia. W spółdzielniach, w których
walne zgromadzenie jest zastąpione przez zebranie przedstawicieli, przedstawicieli
zawiadamia się na piśmie.
2. Walne zgromadzenie może podejmować uchwały zwykłą większością głosów niezależnie
od liczby obecnych członków uprawnionych do głosowania, chyba że ustawa lub statut
stanowią inaczej.
3. Walne zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych
porządkiem obrad, podanym do wiadomości członków w sposób określony w statucie.
Art. 33. 1. Przewodniczący oraz inne osoby wskazane w statucie podpisują protokół obrad
walnego zgromadzenia.
2. Zarząd przechowuje protokoły co najmniej przez dziesięć lat, o ile przepisy w sprawie
przechowywania akt nie przewidują terminu dłuższego.
Art. 34. 1. Uchwały walnego zgromadzenia obowiązują wszystkich członków spółdzielni
oraz wszystkie jej organy.
2. Uchwała jest nieistniejąca w szczególności wtedy, gdy została podjęta bez obecności
liczby członków wymaganej przez ustawę lub statut, gdy walne zgromadzenie nie zostało
zwołane albo zostało zwołane wadliwie.
3. Uchwała sprzeczna z ustawą jest nieważna.
4. Uchwała sprzeczna z postanowieniami statutu bądź dobrymi obyczajami lub godząca w
interesy spółdzielni albo mająca na celu pokrzywdzenie jej członka może być zaskarżona do
sądu w drodze powództwa o jej uchylenie.
Art. 35. 1. Każdy członek spółdzielni oraz zarząd może wytoczyć powództwo o uchylenie
uchwały walnego zgromadzenia. Jednakże w indywidualnej sprawie między spółdzielnią i jej
członkiem prawo zaskarżenia uchwały przysługuje wyłącznie temu członkowi, którego praw i
obowiązków uchwała dotyczy.
2. Jeżeli powództwo o uchylenie uchwały wytacza zarząd, spółdzielnię reprezentuje
pełnomocnik ustanowiony przez radę a w spółdzielni, w której nie powołuje się rady –
pełnomocnik ustanowiony przez walne zgromadzenie. W wypadku nieustanowienia
pełnomocnika, sąd właściwy do rozpoznania sprawy ustanawia kuratora dla spółdzielni.
3. Powództwo o uchylenie uchwały powinno być wniesione w ciągu sześciu tygodni od dnia
odbycia walnego zgromadzenia, jeżeli zaś powództwo wnosi członek nieobecny na walnym
zgromadzeniu na skutek jego wadliwego zwołania - w ciągu sześciu tygodni od dnia
powzięcia wiadomości przez tego członka o uchwale, nie później jednak niż przed upływem
roku od dnia odbycia walnego zgromadzenia. 4. Jeżeli ustawa lub statut wymagają zawiadomienia członka o uchwale, termin
sześciotygodniowy, o którym mowa w ust. 3, biegnie od dnia tego zawiadomienia
dokonanego w sposób wskazany w statucie.
5. Sąd może nie uwzględnić upływu terminu, o którym mowa w ust. 3, jeżeli utrzymanie
uchwały walnego zgromadzenia w mocy wywołałoby dla członka szczególnie dotkliwe
skutki, a opóźnienie w zaskarżeniu tej uchwały jest usprawiedliwione wyjątkowymi
okolicznościami i nie jest nadmierne.
Art. 36. 1. Orzeczenie sądu ustalające nieistnienie albo nieważność uchwały walnego
zgromadzenia bądź uchylające taką uchwałę ma moc prawną względem wszystkich członków
spółdzielni oraz wszystkich jej organów, a także wszystkich osób, których praw i
obowiązków uchwała dotyczy.
2. W wypadku gdy ważność czynności dokonanej przez spółdzielnię jest zależna od uchwały
walnego zgromadzenia, uchylenie takiej uchwały lub ustalenie jej nieważności nie ma skutku
wobec osób trzecich działających w dobrej wierze.
Rozdział 3
Zebrania grup członkowskich
Art. 37. 1.Grupa członkowska składa się z członków spółdzielni, których prawa i obowiązki
majątkowe są związane z wyodrębnioną organizacyjnie jednostką spółdzielni albo z częścią
majątku spółdzielni, która nadaje się do takiego wyodrębnienia. Statut określa zasady
podziału członków na grupy członkowskie i zasady ich działania.
2. Do uprawnień grup członkowskich należy:
1) wybieranie i odwoływanie przedstawicieli na zebranie przedstawicieli,
2) wybieranie i odwoływanie członków rady, jeżeli statut tak stanowi,
3) zgłaszanie i rozpatrywanie spraw, które mają być przedmiotem obrad najbliższego zebrania
przedstawicieli oraz podejmowanie uchwał w tych sprawach,
4) rozpatrywanie okresowych sprawozdań rady i zarządu,
5) wyrażanie opinii i zgłaszanie do właściwych organów spółdzielni wniosków w sprawach
spółdzielni, a zwłaszcza we wspólnych sprawach członków wchodzących w skład grupy.
3. Statut może również określać inne zadania i uprawnienia grup członkowskich.
Art. 38. 1. Zebrania grup członkowskich zwołuje się przed każdym zebraniem
przedstawicieli, a także w innych wypadkach określonych w ustawie lub w statucie. Zarząd
jest obowiązany zwołać zebrania grup członkowskich w taki sposób, aby mogły się one odbyćco najmniej dwa tygodnie przed upływem określonego w statucie terminu, w którym grupy
członkowskie mogą żądać zamieszczenia oznaczonych spraw w porządku obrad zebrania
przedstawicieli.
2. Zarząd jest obowiązany zwołać zebranie grupy członkowskiej na żądanie rady lub co
najmniej 1/5 członków grupy. W takim wypadku zebranie powinno być zwołane w taki
sposób, aby mogło się odbyć najpóźniej w ciągu czterech tygodni od dnia otrzymania przez
zarząd żądania rady lub uprawnionej liczby członków. Jeżeli zarząd nie zwoła zebrania grupy,
jest ono zwoływane przez radę.
3. Uprawnieni do żądania zwołania zebrania grupy członkowskiej mogą żądać również
zamieszczenia oznaczonych spraw w porządku jego obrad, pod warunkiem wystąpienia z tym
żądaniem w terminie określonym w statucie.
4. Grupa członkowska może podejmować uchwały niezależnie od liczby obecnych na
zebraniu członków uprawnionych do głosowania, chyba że statut stanowi inaczej.
5. Rada może, na żądanie zarządu lub każdego członka grupy członkowskiej, uchylić
uchwałę tej grupy z powodu niezgodności z prawem lub postanowieniami statutu.
6. Każdy członek grupy może odwołać się do zebrania przedstawicieli od uchwały rady , o
której mowa w ust. 5, przy odpowiednim zastosowaniu art. 25, albo wnieść powództwo do
sądu przy odpowiednim zastosowaniu art. 34-36. Zebranie przedstawicieli rozpatruje
odwołanie na najbliższym posiedzeniu odbywającym się po podjęciu uchwały przez radę
choćby sprawa jego rozpatrzenia nie była ujęta w porządku obrad tego zebrania.
Rozdział 4
Rada nadzorcza
Art. 39. 1. Rada sprawuje kontrolę i nadzór nad działalnością spółdzielni.
2. Rada składa się co najmniej z trzech osób wybranych stosownie do postanowień statutu
przez walne zgromadzenie, zebranie przedstawicieli lub zebrania grup członkowskich. Jeżeli
członkiem spółdzielni jest osoba prawna, do rady może być wybrana osoba fizyczna,
wskazana przez osobę prawną.
3. Statut określa kadencję rady oraz może przewidywać, że członków rady powołuje się na
okres wspólnej kadencji.
4. Jeżeli statut przewiduje, że członków rady powołuje się na okres wspólnej kadencji,
mandat członka rady powołanego przed upływem danej kadencji rady wygasa równocześnie z
wygaśnięciem mandatów pozostałych członków rady, chyba że statut spółdzielni stanowi
inaczej. 5. Członek rady może być odwołany przed upływem kadencji większością 2/3 głosów przez
organ, który go wybrał.
6. Mandat członka rady wygasa również wskutek śmierci lub rezygnacji złożonej przez
członka rady.
7. Rada podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej
członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Statut spółdzielni może przewidywać
surowsze wymagania dotyczące quorum rady.
Art. 40. 1. Do zakresu działania rady należy:
1) uchwalanie szczegółowych planów działalności gospodarczej i działalności społecznej
spółdzielni;
2) nadzór i kontrola nad działalnością spółdzielni;
3) badanie okresowych sprawozdań z działalności spółdzielni i sprawozdań finansowych;
4) nadzór nad prawidłowością zwoływania i przeprowadzania obrad walnego zgromadzenia
albo zebrania przedstawicieli i zebrań grup członkowskich;
5) nadzór nad przestrzeganiem przez spółdzielnię praw jej członków;
6) rozpatrywanie wniosków dotyczących działalności spółdzielni;
7) podejmowanie uchwał w sprawie nabycia lub obciążenia nieruchomości oraz nabycia
przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części;
8) podejmowanie uchwał w sprawie udzielenia prokury;
9) zatwierdzanie struktury organizacyjnej spółdzielni;
10) składanie walnemu zgromadzeniu sprawozdań z działalności;
11) składanie walnemu zgromadzeniu sprawozdań zawierających wyniki kontroli i oceny
sprawozdań finansowych,
12) rozpatrywanie skarg na działalność zarządu
13)podejmowanie uchwał w sprawach czynności prawnych dokonywanych między
spółdzielnią a członkiem zarządu lub dokonywanych przez spółdzielnię w interesie członka
zarządu oraz reprezentowanie spółdzielni przy tych czynnościach; do reprezentowania
spółdzielni wystarczy dwóch członków rady przez nią upoważnionych.
14) wybór delegata na zjazd związku, w którym spółdzielnia jest zrzeszona.
2. Do zakresu działania rady statut może zastrzec jeszcze inne uprawnienia.
3. W celu wykonania swoich zadań rada może żądać od zarządu członków i pracowników
spółdzielni wszelkich sprawozdań i wyjaśnień, przeglądać księgi i dokumenty oraz sprawdzać
bezpośrednio stan majątku spółdzielni. Art. 41. 1. W spółdzielni, która zrzesza mniej niż 10 członków, a także w spółdzielni
zrzeszającej mniej niż 50 członków, której statut tak stanowi, nie wybiera się rady, a jej
ustawowe uprawnienia i obowiązki przysługują walnemu zgromadzeniu.
2. W wypadku, o którym mowa w ust. 1, każdemu członkowi spółdzielni przysługuje prawo
kontroli, które obejmuje uprawnienia do przeglądania w każdym czasie ksiąg i dokumentów
spółdzielni, bezpośredniego sprawdzania stanu majątkowego spółdzielni i żądania wyjaśnień
od zarządu.
Art. 42. 1. W ciągu 6 miesięcy od pierwszego wyboru, członek rady nadzorczej ma
obowiązek odbyć szkolenie dla członków rad nadzorczych spółdzielni.
2. Szkolenie może mieć formę szkolenia wewnątrzspółdzielczego bądź odbywać się
w ośrodkach szkoleniowych. Za przeprowadzenie szkolenia odpowiedzialny jest zarząd
spółdzielni.
3. Program szkolenia obejmujący zasady funkcjonowania spółdzielni oraz
międzynarodowe zasady spółdzielcze określa Krajowa Rada Spółdzielcza, która określa także
zasady sprawdzania wiadomości i wydaje świadectwa odbycia szkolenia.
Rozdział 5
Zarząd
Art. 43. 1. Zarząd kieruje działalnością spółdzielni oraz reprezentuje ją na zewnątrz.
2. Dokonywanie czynności w sprawach niezastrzeżonych w ustawie lub statucie do
właściwości innych organów spółdzielni należy do zarządu.
Art. 44. 1. Statut określa skład i liczbę członków zarządu. Statut może przewidywać zarząd
jednoosobowy, którym jest prezes, i ustalać wymagania, jakie powinny spełniać osoby
wchodzące w skład zarządu lub prezes w zarządzie jednoosobowym.
2. W spółdzielni, której członkami są osoby prawne, członków zarządu wybiera się również
spośród kandydatów wskazanych przez te osoby. W spółdzielni, której członkami zgodnie ze
statutem mogą być wyłącznie osoby prawne, zarząd wybiera się spośród kandydatów
wskazanych przez te osoby.
3. Członków zarządu, w tym prezesa i jego zastępców, wybiera i odwołuje, stosownie do
postanowień statutu, rada lub walne zgromadzenie.
Statut określa wymagania jakie powinny spełniać osoby kandydujące do zarządu spółdzielni. 4. Odwołanie członka zarządu następuje przez organ, który dokonał jego wyboru. Walne
zgromadzenie może także odwołać członka zarządu, któremu nie udzieliło absolutorium
niezależnie od tego, który organ jest według statutu właściwy do odwołania członków
zarządu. W tym wypadku nie stosuje się art. 32 ust. 3.
5. Zarząd jednoosobowy nie może dokonywać czynności w sprawach wynikających ze
stosunku członkostwa. Czynności takie są dokonywane przez radę, chyba, że statut
przewiduje właściwość walnego zgromadzenia.
Art. 45. 1. Statut może stanowić, że członek zarządu wybrany przez walne zgromadzenie
może być zawieszony w czynnościach przez radę z powodu naruszenia przez niego przepisów
prawa, postanowień statutu lub działań albo zaniechań, które narażają spółdzielnie na szkodę.
W tym wypadku rada podejmuje uchwały niezbędne do prawidłowego prowadzenia
działalności spółdzielni oraz zwołuje bezzwłocznie walne zgromadzenie, które podejmuje
uchwałę o odwołaniu zawieszonego w czynnościach członka zarządu lub uchyla jego
zawieszenie.
2. O odmowie udzielenia absolutorium, odwołaniu lub zawieszeniu w czynnościach członka
zarządu rada spółdzielni zawiadamia go bezzwłocznie na piśmie. Zawiadomienie o
zawieszeniu członka zarządu powinno wskazać przyczyny zawieszenia.
3. W wypadku odwołania lub zawieszenia w czynnościach członka zarządu w zarządzie
wieloosobowym albo przejściowej niemożności wykonywania przez niego funkcji członka
zarządu z innych ważnych powodów, rada może wyznaczyć do pełnienia funkcji członka
zarządu innego członka spółdzielni jednak na czas nie dłuższy niż sześć miesięcy.
Art. 46. 1. Rada nawiązuje i rozwiązuje stosunek pracy z członkami zarządu zatrudnianymi
w spółdzielni, chyba że podstawą świadczenia pracy przez członków jest spółdzielcza umowa
o pracę albo członkostwo.
2. Odwołanie członka zarządu albo zawieszenie go w czynnościach nie narusza jego
uprawnień wynikających ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego, którego
przedmiotem jest świadczenie pracy.
Art. 47. 1. Oświadczenia woli za spółdzielnię składają dwaj członkowie zarządu, jeden
członek zarządu i pełnomocnik lub prokurent albo dwaj pełnomocnicy lub dwaj prokurenci.
W spółdzielni o zarządzie jednoosobowym oświadczenia woli składa prezes albo dwaj
pełnomocnicy lub dwaj prokurenci.
2. Oświadczenia, o których mowa w ust. 1, składa się w ten sposób, że pod nazwą
spółdzielni osoby upoważnione do ich składania zamieszczają swoje podpisy.
3. Oświadczenia pisemne skierowane do spółdzielni, złożone w jej lokalu albo jednemu z
członków zarządu, pełnomocnikowi lub prokurentowi, mają skutek prawny wobec
spółdzielni. 4. Zarząd może udzielić jednemu z członków zarządu lub innej osobie pełnomocnictwa do
dokonywania czynności prawnych związanych z kierowaniem bieżącą działalnością
spółdzielni lub jej częścią, a także pełnomocnictwa do dokonywania czynności szczególnego
rodzaju lub do dokonania poszczególnych czynności prawnych. Statut spółdzielni może
uzależnić udzielenie pełnomocnictwa przez zarząd od uprzedniej zgody rady.
Rozdział 6
Przepisy wspólne dla zebrania przedstawicieli, rady i zarządu
Art. 48. 1. Członkiem zarządu albo rady może być tylko osoba fizyczna mająca pełną
zdolność do czynności prawnych oraz korzystająca z pełni praw publicznych.
2. Członkiem rady, członkiem zarządu nie może być osoba, która została skazana
prawomocnym wyrokiem za przestępstwa przeciwko mieniu, dokumentom, za przestępstwa
gospodarcze, za fałszowanie pieniędzy, papierów wartościowych, znaków urzędowych lub
przestępstwa skarbowe. Przepis nie dotyczy spółdzielni socjalnych.
3. Uchwała w sprawie wyboru osoby niespełniającej którejkolwiek z przesłanek, o których
mowa w ust. 1 i 2, jest nieważna.
Art. 49. 1. Nie można być jednocześnie członkiem zarządu lub pracownikiem spółdzielni i
przedstawicielem na zebranie przedstawicieli tej samej spółdzielni. Uchwała w sprawie
wyboru członka zarządu lub pracownika spółdzielni na przedstawiciela na zebranie
przedstawicieli jest nieważna.
2. Nie można być jednocześnie członkiem rady i zarządu tej samej spółdzielni. Uchwała w
sprawie wyboru członka rady do zarządu albo członka zarządu do rady jest nieważna.
3. Rada może wyznaczyć jednego lub kilku ze swoich członków do czasowego pełnienia
funkcji członka (członków) zarządu. Członkostwo w radzie ulega wówczas zawieszeniu.
4. Kierownik bieżącej działalności gospodarczej spółdzielni, pełnomocnik, prokurent,
pracownik oraz osoba wykonująca w spółdzielni funkcję głównego księgowego lub radcy
prawnego nie może być jednocześnie członkiem rady.
5. Przepis ust. 4 stosuje się również do osoby bliskiej członka rady lub zarządu, kierownika
bieżącej działalności gospodarczej spółdzielni, pełnomocnika lub prokurenta tej samej
spółdzielni.
6. Uchwała w sprawie wyboru osób, o których mowa w ust. 4 i 5 do rady jest nieważna.
7. W skład zarządu nie może wchodzić osoba bliska członka rady lub zarządu, kierownika
bieżącej działalności gospodarczej spółdzielni, pełnomocnika lub prokurenta tej samej
spółdzielni. Uchwała w sprawie wyboru takiej osoby do zarządu jest nieważna. Art. 50. Osobą bliską członka rady lub zarządu albo kierownika bieżącej działalności
gospodarczej spółdzielni, pełnomocnika lub prokurenta spółdzielni jest jego małżonek,
zstępny, wstępny, rodzeństwo, dzieci rodzeństwa, osoba przysposabiająca i przysposobiona
oraz osoba, która pozostaje z nim faktycznie we wspólnym pożyciu.
Art. 51. 1. Nie może być członkiem rady lub zarządu, a także kierownikiem bieżącej
działalności spółdzielni, pełnomocnikiem lub prokurentem spółdzielni, osoba zajmująca się
interesami konkurencyjnymi wobec spółdzielni, w szczególności będąca przedsiębiorcą
prowadzącym działalność konkurencyjną wobec spółdzielni albo wspólnikiem lub członkiem
organu takiego przedsiębiorcy.
2. Naruszenie zakazu, o którym mowa w ust. 1, stanowi podstawę odwołania członka rady
lub zarządu albo odwołania pełnomocnictwa lub prokury oraz powoduje inne skutki prawne
przewidziane w odrębnych przepisach.
3. W wypadku naruszenia przez członka rady zakazu, o którym mowa w ust. 1, rada
niezwłocznie podejmuje uchwałę o zawieszeniu takiego członka w pełnieniu czynności.
Organ, który dokonał wyboru zawieszonego członka rady, rozstrzyga w terminie określonym
w statucie o uchyleniu zawieszenia lub odwołaniu zawieszonego członka rady.
Art. 52. 1. Członek zarządu albo rady odpowiada wobec spółdzielni za szkodę wyrządzoną
działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami statutu spółdzielni,
chyba że nie ponosi winy.
2. Jeżeli spółdzielnia nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w
terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę, każdy członek może wnieść
powództwo o naprawienie szkody wyrządzonej spółdzielni.
3. Jeżeli powództwo, o którym mowa w ust. 2, okaże się nieuzasadnione, a członek, wnosząc
je, działał w złej wierze lub dopuścił się rażącego niedbalstwa, jest obowiązany naprawić
szkodę wyrządzoną pozwanemu.
Dział IV
GOSPODARKA i FUNDUSZE SPÓŁDZIELNI
Art. 53. 1. Spółdzielnia prowadzi działalność gospodarczą na zasadach rachunku
ekonomicznego przy zapewnieniu korzyści członkom spółdzielni.
2. Spółdzielnia odpowiada za swoje zobowiązania całym majątkiem.
Art. 54. Oprocentowanie wkładów pieniężnych stanowi koszty uzyskania przychodów.
Art. 55. Spółdzielnia prowadzi rachunkowość na zasadach określonych w odrębnych
przepisach. Art. 56. 1. Roczne sprawozdanie finansowe spółdzielni podlega badaniu pod względem
rzetelności i prawidłowości. Uchwałę w tym zakresie podejmuje rada.
2. Roczne sprawozdanie finansowe podlega badaniu w trybie i według zasad określonych w
odrębnych przepisach. Rada dokonuje wyboru podmiotu uprawnionego do badania
sprawozdania finansowego.
3. Roczne sprawozdanie finansowe łącznie ze sprawozdaniem z działalności spółdzielni i
opinią biegłego rewidenta wraz z raportem, jeżeli podlega ono obowiązkowemu badaniu,
wykłada się w lokalu spółdzielni co najmniej na 14 dni przed terminem walnego
zgromadzenia w celu umożliwienia członkom spółdzielni zapoznania się z nim.
Art. 57. 1. Funduszami własnymi spółdzielni są:
1) fundusz udziałowy powstający z wpłat dokonywanych przez członków, części
nadwyżki bilansowej przeznaczonej na zwiększenie udziałów lub innych źródeł
określonych w ustawie oraz w odrębnych przepisach;
2) fundusz zasobowy powstający z wniesionego przez członków wpisowego, części
nadwyżki bilansowej spółdzielni lub innych źródeł określonych w odrębnych
przepisach.
2. Spółdzielnia może tworzyć także inne fundusze własne, w tym fundusze rezerwowe,
przewidziane w odrębnych przepisach oraz statucie.
Art. 58. 1. Zysk spółdzielni, po pomniejszeniu o podatek dochodowy i inne obciążenia
obowiązkowe wynikające z odrębnych przepisów (nadwyżka bilansowa), może podlegać
podziałowi w całości albo w części na podstawie uchwały walnego zgromadzenia.
2. Nadwyżka bilansowa może podlegać podziałowi między członków zgodnie ze statutem, w
szczególności stosownie do:
1) transakcji członka ze spółdzielnią;
2) wkładu pracy członka;
3) liczby udziałów objętych przez członka.
3. Co najmniej 5 % nadwyżki bilansowej przeznacza się na zwiększenie funduszu
zasobowego, jeżeli fundusz ten nie osiąga wysokości udziałów obowiązkowych.
4. Jeżeli udziały nie zostały w pełni opłacone, kwoty przypadające członkowi z tytułu
podziału nadwyżki bilansowej zalicza się na poczet jego udziałów.
5. Jeżeli podział części nadwyżki bilansowej między członków ma nastąpić w formie
oprocentowania udziałów, w podziale tym uwzględnia się byłych członków lub ich
spadkobierców, którym przysługują roszczenia o zwrot udziałów.
6. Nadwyżka bilansowa może być przeznaczona na fundusze rezerwowe, których utworzenie
przewiduje statut. Art. 59. Statut może przewidywać, że walne zgromadzenie może podjąć uchwałę o
podwyższeniu funduszu udziałowego z funduszy rezerwowych spółdzielni. Udziały
przypadają członkom proporcjonalnie do wielkości ich udziałów w dotychczasowym
funduszu.
Art. 60. 1. Straty bilansowe spółdzielni pokrywa się z funduszu zasobowego, a w części
przekraczającej fundusz zasobowy – z funduszu udziałowego i innych funduszy własnych
spółdzielni według kolejności ustalonej przez statut. Straty z pierwszych trzech lat
obrachunkowych po założeniu spółdzielni mogą być pokryte w ciągu pięciu lat następnych.
2. W wypadku gdy fundusze własne spółdzielni nie wystarczają na pokrycie strat, walne
zgromadzenie może podjąć uchwałę zobowiązującą członków do wcześniejszego wniesienia
wpłat na objęte udziały, niż to przewiduje statut. Uchwała taka nie stanowi zmiany statutu.
Dział V
PRZEKSZTAŁCENIA ORGANIZACYJNE SPÓŁDZIELNI
Rozdział 1
Łączenie się spółdzielni
Art. 61. 1. Spółdzielnia może w każdym czasie połączyć się z inną spółdzielnią albo innymi
spółdzielniami na podstawie uchwał walnych zgromadzeń wszystkich łączących się
spółdzielni, powziętych większością 2/3 głosów w obecności co najmniej połowy członków.
2. Uchwały o połączeniu powinny zawierać:
1) oznaczenie spółdzielni przejmującej i spółdzielni przejmowanej;
2) przyjęcie statutu stanowiącego podstawę działalności spółdzielni po połączeniu, który
może wprowadzać nową firmę spółdzielni; statut nie może uszczuplać nabytych praw
majątkowych członków;
3) oświadczenie, że spółdzielniom znane są sprawozdania finansowe łączących się
spółdzielni, sporządzone na dzień przypadający nie wcześniej niż 60 dni przed
podjęciem ostatniej z uchwał łączących się spółdzielni, stanowiące podstawę
połączenia oraz informacje dodatkowe, o których mowa w ust. 3.
4) datę połączenia.
3. Łączące się spółdzielnie przedstawiają sobie wzajemnie informacje dodatkowe do
sprawozdania finansowego, opisujące rozporządzenia i zobowiązania wynikające z czynności
dokonanych między dniem, na który sporządzono sprawozdanie finansowe spółdzielni,
stanowiące podstawę połączenia, a dniem podjęcia ostatniej uchwały o połączeniu. 4. Każda z łączących się spółdzielni może, przed podjęciem uchwały o połączeniu, za zgodą
innej spółdzielni uczestniczącej w połączeniu wyrażoną w uchwale rady, przeprowadzić na
własny koszt badanie stanu finansowego i prawnego tej spółdzielni.
5. Spółdzielnią przejmującą nie może być spółdzielnia w likwidacji.
6. Spółdzielnie mogą się połączyć także na zasadach partnerskich tworząc nową spółdzielnię,
która może przyjąć dowolną nazwę. W takim przypadku przed wpisem do Krajowego
Rejestru Sądowego członkowie połączonych spółdzielni na wspólnym walnym zgromadzeniu
dokonują wyboru organów spółdzielni oraz ustalają jej nazwę.
Art. 62. 1. Zarząd spółdzielni przejmującej lub powstałej w wyniku połączenia jest
obowiązany niezwłocznie zgłosić uchwałę o połączeniu do Krajowego Rejestru Sądowego.
2. Połączenie oraz wynikające z niego zmiany statutu wywierają skutek od chwili wpisania
ich do Krajowego Rejestru Sądowego spółdzielni przejmującej, jednakże niezwłocznie po
podjęciu uchwał o połączeniu zamiast rady i zarządu spółdzielni przejmowanej działa rada i
zarząd spółdzielni przejmującej.
3. Po wpisaniu połączenia do Krajowego Rejestru Sądowego spółdzielnia dokonuje
niezwłocznie wyborów rady i zarządu, jeżeli uchwały walnych zgromadzeń o połączeniu tak
stanowią.
4. Postanowienie sądu rejestrowego o wpisaniu połączenia do Krajowego Rejestru Sądowego
spółdzielni przejmującej stanowi podstawę do wykreślenia spółdzielni przejmowanej z
rejestru. Jeżeli siedziby właściwych sądów rejestrowych znajdują się w różnych
miejscowościach, sąd rejestrowy właściwy według siedziby spółdzielni przejmującej
niezwłocznie zawiadamia sąd rejestrowy właściwy według siedziby spółdzielni
przejmowanej, przesyłając odpis postanowienia.
Art. 63. 1. Członkowie, którzy w chwili połączenia należeli do spółdzielni przejmowanej,
stają się członkami spółdzielni przejmującej. Obejmują oni w tej spółdzielni udziały w takiej
wysokości, jaka wynika z ustalonej w sprawozdaniu finansowym kwoty przejętego funduszu
udziałowego.
2. Wskutek połączenia majątek spółdzielni przejmowanej przechodzi na spółdzielnię
przejmującą, a jej wierzyciele i dłużnicy stają się wierzycielami i dłużnikami spółdzielni
przejmującej.
3. Jeżeli walne zgromadzenia łączących się spółdzielni nie postanowią inaczej, podział
nadwyżki bilansowej (dochodu ogólnego) następuje oddzielnie, według sprawozdań
finansowych, stanowiących podstawę połączenia.
Art. 64. W wypadku łączenia się spółdzielni pracy, w odniesieniu do członków tych
spółdzielni nie mają zastosowania przepisy art. 23
1
ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. –
Kodeks pracy. Rozdział 2
Podział spółdzielni
Art. 65. 1. Spółdzielnia może podzielić się na dwie lub więcej spółdzielni na podstawie
zgodnych uchwał walnego zgromadzenia podjętych większością 2/3 głosów, przy obecności
co najmniej połowy członków, na dwóch kolejno po sobie następujących walnych
zgromadzeniach, w odstępie co najmniej dwóch tygodni, z zastrzeżeniem art. 66.
2. Uchwała walnego zgromadzenia o podziale powinna zawierać:
1) oznaczenie dotychczasowej spółdzielni i spółdzielni powstających w wyniku podziału;
2) listę członków lub określenie grup